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「爱博扑克」让CDR有序推进、水到渠成

2020-01-11 16:38:47

「爱博扑克」让CDR有序推进、水到渠成

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文| 《中国经济周刊》首席评论员 钮文新

分布于世界各地的中国上市公司、尤其是高新技术公司开始准备回国a股,而最为简便的方式就是把这些公司的股票包装成中国存托凭证(cdr),并允许它在a股市场发行上市。今年“两会”期间,中国证监会主席刘士余对媒体表示:过去由于种种原因,致使一些很好的企业尽管主体和发展都在中国,但它们选择在境外上市,这从某种意义上虽是好事,但国内只应用其成果或服务,“却没有享受企业发展的利润,这是一个历史的遗憾,这个遗憾在新时代就不能再发生”。

刘士余肯定地说:中国证监会将创造很多工具,设置相应符合法律和国际组织规定的制度安排,让企业自己选择是否回归a股。与此同时,证监会副主席阎庆民明确告知媒体:中国存托凭证(cdr)将很快推出,cdr是解决两地的法律、两地监管的有效措施,有利于已在海外上市或退市的企业回a股。

由此可见,cdr已经箭在弦上。到底什么是cdr?散户投资者是否适宜参与?恐怕有些基本问题需要先搞清楚。但是,目前cdr的规则尚未公示,所以不便做出具体评价,而为了大家有个基本了解,我们不妨看看美国存托凭证(adr)的历史和做法。

1906年,50岁的美国人selfridge(塞尔福里奇)在妻子和四个儿女的伴随下抵达伦敦,怀抱着统治整条牛津街的野心,准备在伦敦大干一把。在进伦敦之前,selfridge的百货公司marshall field已经在美国芝加哥度有了长达25年的黄金时光。1909年,selfridges大楼——伦敦首幢专为百货业而建的大楼,在牛津街和selfridges百货公司一起开张了,它的主人——美国商人selfridge承诺说:在selfridges购物将成为“一大乐趣,一项消遣,一种欢娱”。

1927年,准备在英国上市的selfridge百货公司也非常被美国投资者看好,但无奈于当时英国的法律规定,本国企业不许在海外登记上市。怎么办?jp·摩根想了个办法,他让摩根银行大量购买selfridge的股票,然后再把自己手中的selfridge股票打包成“股权存托凭证”向美国投资者出售,同时说服纽约股票交易所允许这种股权存托凭证上市交易,这就是最早的所谓“美国存托凭证”——american depositary receipt,英文缩写的简称为adr。

对当年而言,这当然是一种非常好金融创新,不仅有效避开了英国法律的监管,而且满足了美国投资者需求,同时为上市公司开拓出更加宽阔的资本空间。现在,adr在美国已经算不上什么新鲜事了,绝大多数美国本土之外的公司到美国股市融资、上市基本都采用了adr模式。中国铝业、百度、东方航空、中海油、中国电信、中国移动、中国联通、中国网通、华能国际、中国人寿、网易、中国石油、上海石化、中国石化、兖州煤业、南方航空等一批大型中国公司也都以adr模式在美国上市。

在美国,adr大致分为三个级别:第一级adr只能在柜台市场(otc)交易,监管要求很少,没有强行财报披露要求,也无须遵从美国会计准则,因而数量很大;第二级adr被要求向美国证监会注册并接受监管,必须定时披露财报并遵从美国会计准则,不仅限于柜台交易,而可在证券交易所交易。第三级adr是最高级别,美国证监会对其监管视同一般上市公司,但第三级adr不仅可在证券交易所交易,而且具有融资功能。

估计,未来以cdr模式回归a股的中国海外上市公司,应当大致类似第三级别的adr,中国证监会也会视同a股上市公司一样对其进行监管,要求信息披露。不同的是,adr大多是美国本土之外的公司在美国发行的存托凭证,而中国目前还属于归回性质,按刘士余主席的说法,这些公司的所在地、业务发展和市场领域主要在中国——其实是中国本土公司重新回到中国股市。

在美国,adr运作通常需要三大主体共同参与,这也应被视为“制度安排”:其一是愿意先期购买外国公司股票的“存托银行”,它当然是adr的发行者,同时也是该adr的市场中介或做市商;其二是托管银行,一般是上市公司所在国的金融机构,由它负责保管存托银行购买的股份,并根据存托银行的指令领取股息,向存托银行提供所需信息;其三是存券信托公司,在美国,一般由证券中央保管和清算机构担任,负责adr的保管和交易清算工作。按照这样的一些规则,中国恐怕也会考虑必须的制度安排,但市场一般认为,cdr的发行者应当是“合乎一定标准”的证券公司。

在中国,最早提出回归a股的境外上市公司是中国移动。1997年,中国移动集团分拆广东等省业务,在香港注册并上市,从而形成了红筹股——中国移动。2011年,时任中国移动董事长的王建宙试图让中国移动回归a股,而当时呼声最大的就是一种方式cdr,此事未果,中国移动高速成长期每年上百亿元人民币利润无缘a股市场,在刘士余看来,这是新时代不该再发生的历史遗憾。

如今,加速中国经济结构转型的脚步之下,cdr驶入快车道,它必将使中国股市随之发生重要的结构性转变,而进一步强化股市支持中国创新发展功能,让中国股市又多了一个重要的市场层次,让更多“勇敢而理性的投资者”分享到它们勇于承担风险的那份收益。这当然是好事。但是,把好事办好也必须把握好分寸。cdr的推进最好是水到渠成,自然而然。

cdr是否适宜散户投资?我认为不太适宜。原因是:cdr的主体市场依然在境外,其基础股票(以下简称“基股”)价格受到当地总体市场走势、各色市场情绪、以及信息不对称的影响较大,所以需要投资者对“基股”所在市场具有较强的理解力和认知度,一般散户不易把握。但是不是可以通过专业投资基金借入这些股票?当然,这恐怕是比较好的方法,但也需要我们的投资基金管理人具备更多的境外市场投资经验。

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